¿Cuál es el papel del administrador?
¿Cómo son nombrados los administradores?
¿Cómo se formaliza e inscribe el nombramiento?
¿Cómo se obtiene la inscripción en el Registro?
¿Qué estructura tiene el órgano de administración?
¿Cómo gestiona el administrador?
¿Cuáles son las competencias de la junta general?
¿Cómo asumen los administradores la representación?
¿Qué es competencia del administrador?
¿Cuánto dura el cargo de administrador?
¿Cuál es la duración del cargo en la sociedad limitada?
Las sociedades son formas jurídicas a las que la ley concede personalidad jurídica, es decir, la capacidad de ser titulares de derechos y obligaciones. Es lo que se denomina capacidad jurídica.
Pero los derechos han de ser ejercitados. Cuando la persona física es plenamente capaz, ejercita los derechos de que es titular por sí mismo. Cuando es menor o está incapacitado, ha de ser otra persona, su representante legal (padre, tutor...) quien ejercite tales derechos.
¿Cuál es el papel del administrador?
Pues bien, las personas jurídicas también necesitan valerse de un instrumento que ejercite los derechos de que sean titulares. En concreto, tratándose de sociedades mercantiles, este instrumento son los administradores, cuya función es llevar a cabo la gestión cotidiana de la empresa y representarla con terceros.
La junta general es un órgano no permanente, formado por los socios y encargado de adoptar los acuerdos más trascendentales de la sociedad: – la organización jurídico corporativa, como la modificación de estatutos, ampliación de capital, disolución, fusión, etc–.
La junta equivale equivale a unas Cortes Generales, en una metáfora política. Pero los administradores (el gobierno, en igual metáfora), tienen como misión llevar los asuntos ordinarios, la organización técnico-económica (aspecto interno) y la relación de la sociedad con terceros (representación). Todo ello sujeto a la censura de la junta.
Examinaremos a continuación diversos aspectos de su régimen jurídico, contenido en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989, y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Algunas teorías identificaban la persona jurídica con el incapaz de obrar que, en consecuencia, no actuaba por sí misma, sino a través de verdaderos representantes legales. El Código de Comercio de 1885 parte de esta consideración y denomina a los administradores "mandatarios".
Las teorías más modernas, y la dicción de leyes más recientes como la de Sociedades Anónimas, hablan no ya de mandatarios, sino de "órganos". Con esa expresión se quiere destacar que los administradores no son ya representantes en sentido estricto, es decir, unos elementos externos a la sociedad que gestionan sus intereses, sino que son elementos integrados en la sociedad, del mismo modo que los órganos físicos lo están en el cuerpo humano, cumpliendo diversas funciones.
Por ello, la voluntad del órgano es la misma voluntad de la sociedad. Es decir, no es el órgano el que representa a la sociedad, sino la sociedad la que obra por medio del órgano.
Esta teoría refuerza la autonomía de los órganos y en particular la de los administradores, lo que es propio de la evolución económica que hace aparecer el fenómeno del socio inversor desinteresado de la gestión social, y la mayor especialización de la actividad económica que hace que la labor del gestor adquiera un mayor relieve.
En definitiva, los administradores no son apoderados de la sociedad, sino órganos, que forman parte de la misma estructura de la sociedad: son sociedad misma.
Ello no quiere decir que la sociedad no pueda tener también apoderados, en virtud de poder otorgado por los administradores. Pero esos apoderados no son, por esa sola condición, parte de la sociedad, sino extraños a ella, facultados para vincular con sus actos a la sociedad.
¿Cómo son nombrados los administradores?
A los administradores los nombra la junta general. La junta general es el órgano que expresa la voluntad social y a ella están sometidos los demás órganos sociales en su nombramiento, actuación y revocación.
En caso de que el órgano se constituya en consejo de administración, es conveniente hacer algunos interesantes comentarios:
• Hay una excepción al nombramiento por la junta general en la Sociedad Anónima: en caso de vacantes producidas en el consejo de administración que, por disposición del artículo 138 de la Ley, puede ser cubiertas por el propio consejo designando entre los accionistas las personas que hayan de ocupar hasta que se reúna la junta general.
• Cabe en la Sociedad Anónima la agrupación de acciones para el nombramiento de administradores que proporcionalmente corresponda a la parte de capital que representen. No cabe ninguna de estas dos posibilidades en la sociedad limitada.
• Conviene distinguir el nombramiento de los administradores en sentido estricto y la distribución de cargos del órgano de administración (nombramiento de presidente, secretario, vicepresidente…). Esto último es competencia del propio consejo de administración.
Es muy frecuente, sobre todo en sociedades pequeñas en las que los socios y los gestores son prácticamente las mismas personas, que sea la junta general la que acuerda todos los nombramientos. Esta práctica supone incurrir en un error que es defecto que impide la inscripción en el Registro Mercantil, por constituir una invasión por parte de la junta de las competencias del consejo.
Conviene aclarar, no obstante, que es posible que los estatutos de la sociedad dispongan otra cosa, de modo que confieran a la junta general para que sea este órgano el encargado de repartir las competencias de cada uno de los miembros del consejo de administración.
¿Cómo se formaliza e inscribe el nombramiento?
El nombramiento debe ser inscrito en el Registro Mercantil. La ley lo impone como obligatorio, con el plazo de diez días desde la aceptación.
Además, es muy conveniente porque la inscripción hace que el nombramiento produzca efectos no sólo contra la sociedad, sino también contra terceros que podrían rechazar el nombramiento: piénsese, por ejemplo, en un tercero que ha contratado con un administrador inscrito, pero que ya ha sido destituido y sustituido por otro sin haberse inscrito estos actos. Dicho cambio no se podría oponer al tercero que ha confiado en el registro y la sociedad tendrá que respetar el contrato.
En la legislación de 1989, no basta con que esté inscrito el cargo de administrador, sino que además se ha de haber publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil e, incluso publicado, el tercero podría desconocer el nombramiento si se trata de operaciones realizadas en los quince días siguientes y prueba que no pudo conocer la publicación.
De ahí la trascendencia de no demorarse en la inscripción de los nombramientos y los ceses.
¿Cómo se obtiene la inscripción en el Registro?
La inscripción en el Registro se puede obtener de varias maneras:
Primero: mediante certificación del acta de la junta o, en su caso, del consejo con firmas legitimadas notarialmente, o testimonio notarial de dicha acta.
Segundo: por acta notarial de la junta (cuando dicha junta se celebra ante Notario).
Tercero: por escritura pública, que incorporará la certificación con firmas legitimadas.
Aparte de ello, como se deduce del artículo 112 del Reglamento del Registro Mercantil, debe reunir la certificación las circunstancias necesarias para calificar la regularidad y validez de los acuerdos adoptados, pues se trata de acuerdos inscribibles.
Estas circunstancias son distintas según los casos, pero en general podemos citar lo relativo a la convocatoria, asistencia, mayoría por la que se adoptaron los acuerdos, orden del día y otros.
En ocasiones, las certificaciones no logran acceder al Registro por defectos formales.
Para cualquier duda que tenga para la expedición de dichas certificaciones, acuda a su Notario, que le aconsejará y evitará que incurra en defectos de forma.
Si la certificación ya está expedida, la utilización de la escritura para elevar a pública la certificación permite la subsanación de esos defectos formales en el mismo cuerpo de aquella: si falta alguna mención en la certificación, puede a veces ser hecha en el cuerpo de la escritura por el administrador facultado para elevar a pública la certificación o el secretario.
En todo caso, la certificación debe ser expedida por el órgano de administración, actuando en la forma que tengan atribuida.
En caso de ser expedida por el consejo, por el secretario con el visto bueno del presidente, requisito éste que no debe ser olvidado pues la Dirección General de los Registros y el Notariado lo ha considerado imprescindible para la inscripción.
¿Qué estructura tiene el órgano de administración?
Teóricamente es posible que el órgano de administración esté compuesto por una sola persona, que sean varias personas, cada una de ellas facultada para actuar individualmente, o que tengan que actuar conjunta o mancomunadamente, o finalmente que se trate de un consejo de administración que adopta sus acuerdos por mayoría.
La elección de una u otra posibilidad depende del volumen de la sociedad y de la composición del accionariado. Una sociedad pequeña, familiar o cuasi unipersonal funcionará muy bien con un administrador único (muchas veces será el mismo socio mayoritario).
En cambio, un consejo de administración entorpecería la gestión ordinaria y no respondería a la composición real de la junta. Una gran sociedad con accionariado vario precisa un consejo más amplio y representativo.
Los administradores mancomunados o solidarios pueden ser una buena solución para sociedades intermedias en la que los mismos socios son los administradores. La actuación mancomunada significa que se exige siempre el consentimiento de todos los administradores designados, para cualquier acto: es más seguro, pero menos dinámico.
La actuación solidaria o individual implica que todos los administradores pueden hacerlo todo sin el consentimiento de los demás: permite una gestión muy ágil, pero exige una gran confianza mutua entre los administradores de la sociedad.
En el caso de las sociedades anónimas, la ley exige que se elija en el momento de la constitución qué estructura va a tener el órgano, determinándolo en los estatutos. Si luego se quiere cambiar, hay que cambiar los estatutos, con las mayores complicaciones que ello tiene.
En el caso de las sociedades limitadas, en cambio, la nueva ley permite que en los estatutos se prevean varias posibilidades para que luego la junta general elija con un simple acuerdo.
La Ley de Sociedades Limitadas no establece límite máximo al número de administradores mancomunados. La de Anónimas sólo admite dos administradores mancomunados. En caso de ser más, han de formar necesariamente el consejo de administración, en el que los acuerdos se adoptan por mayoría, y no por unanimidad, de los miembros.
La Ley de Sociedades Anónimas establece algunas reglas para el caso de consejo y deja a éste libertad, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, para regular su propio funcionamiento; en las limitadas, este extremo y, en concreto, las reglas de convocatoria y constitución, modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría, los fijan los estatutos.
¿Cómo gestiona el administrador?
Como se veía al principio, el órgano de administración tiene encomendada dos funciones fundamentales: la gestión de la actividad ordinaria de la sociedad y la relación de ésta con los terceros.
No hay un precepto en la Ley de S.A. o en la de S.L. que expresamente atribuya la gestión de la sociedad al órgano de administración, pero así se deduce del propio término de "administradores".
El problema no es tanto el que la gestión sea competencia de este órgano, sino hasta que punto la junta general, como expresión máxima de la voluntad social, está facultada para inmiscuirse en la gestión social dando órdenes o instrucciones, o incluso administrando directamente; es decir, si subsiste la tradicional preeminencia de la junta sobre los demás órganos, o si cada uno tiene sus competencias, sin perjuicio de que la administración sea censurada a posteriori por la junta anualmente.
La evolución histórica y legislativa tiende a la restricción de las facultades de la junta. En el modelo decimonónico de sociedad, los socios son comerciantes interesados en la gestión y en todas las incumbencias sociales, y en la que, por lo tanto, los administradores son puros mandatarios de los propietarios que, a través de la forma social, quieren limitar su responsabilidad, a través de la forma social, quieren limitar su responsabilidad.
Se pasa en el siglo XX a un modelo de sociedad en la que el socio es muchas veces un puro inversor desinteresado de la gestión. Esto, unido a una mayor tecnificación y complejidad en los procesos económicos, que exige una mayor profesionalización de la gerencia, ha hecho que el órgano de administración vaya consiguiendo progresivamente una mayor independencia de la junta.
Hoy en día, en Alemania, las competencias de la junta están tasadas, y su influencia es mucha en las directivas de la Comunidad Europea; en Francia e Italia hay también una competencia especial de la junta, pero se admite la posibilidad de que los estatutos puedan ampliar más o menos esas facultades.
¿Cuáles son las competencias de la junta general?
La Ley de Sociedades Anónimas no aclaró este punto: es evidente que tiene que haber un órgano de administración y que la junta no puede asumir la administración de la sociedad, que exige una permanencia, una flexibilidad y unos requisitos de aptitud que no tiene la junta, pero la ley no especificó cuáles son las competencias de la junta y, por tanto, persiste la polémica doctrinal, nacida antes de la reforma, entre los que consideran que la competencia de la junta no se extiende a la gestión y los que consideran que es el poder soberano de la sociedad.
En cambio, la recentísima Ley de Sociedades Limitadas ha determinado la competencia de la junta atribuyéndole unas facultades concretas, aunque le permite que imparta instrucciones o someta a autorización determinados asuntos, si no lo prohíben los estatutos.
Resulta más precisa hoy la competencia de la junta en la sociedad limitada que en la anónima. Esto es un tanto incongruente, pues al mayor peso y, por tanto, las mayores competencias de la junta debieran residir en el tipo de sociedad generalmente más familiar o de menor número de socios (si bien es cierto que en la sociedad limitada hoy no hay límite de capital ni de socios).
Es evidente que el problema de las competencias de la junta en la sociedad anónima ha de ser examinada hoy a la luz de la más precisa regulación de las limitadas.
¿Cómo asumen los administradores la representación?
Tanto la Ley de Sociedades Anónimas como la de Limitadas atribuyen expresamente esta función a los administradores, con carácter exclusivo. Es decir, la representación no puede ser usurpada por la junta.
En este sentido, la resolución de la Dirección General de Registros y Notariado de 8 de febrero de 1975 entiende que no es competente la junta para otorgar directamente un poder ante Notario. La resolución de 15 de mayo de 1990 establece que para ejecutar un acuerdo de la junta no se puede delegar en persona que no sea administradora, pues es a éste órgano al que corresponde la gestión y la ejecución de los acuerdos de la junta en materia de su competencia.
La cuestión de más interés en la representación es la de su ámbito. Del mismo modo que el factor está dotado por el empresario de un poder general para todos los actos del giro o tráfico del establecimiento en que presta sus servicios, el órgano de administración está dotado, por disposición de la ley, de facultades representativas para todos aquellos actos que se encuentren comprendidos en el objeto social determinado en los correspondientes estatutos.
Ya antes de la reforma de 1989 se entendía que si el acto excedía de él, no obligaba a la sociedad, aun tratándose de terceros de buena fe; pero las limitaciones excepcionales (de cuantía o de actuación, o de determinados actos...) establecidas en los estatutos, no perjudicaban al tercero que creyera que los administradores sí tenían esas facultades, salvo los casos de colusión o fraude.
El artículo 9 de la Primera Directiva Comunitaria, a la que pretendía adaptarse la reforma del derecho español de sociedades mercantiles, iba todavía más allá: el citado artículo (fuertemente influenciado por el Derecho Alemán, siempre protector del tráfico en detrimento de la propiedad) establece que incluso estando fuera del objeto social, el acto del administrador podía obligar en ciertas ocasiones a la sociedad.
¿Qué es competencia del administrador?
En este sentido, la Ley de Anónimas y la de Limitadas, que en este punto tienen igual redacción tras las respectivas reformas, establecen en los artículos 129 y 63:
– Que la representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social consignado en los estatutos (ya recogido en la ley derogada de 1951).
– Que las limitaciones estatutarias, aun inscritas, son ineficaces contra terceros (no aparecía en la Ley de S.A. derogada, pero sí en la de limitadas, aplicándose según la doctrina también a las primeras).
– Que aun cuando se desprenda de los estatutos que el acto exceda del objeto social, el acto vincula a la sociedad si el tercero ha obrado de buena fe y sin culpa grave (novedad), lo que protege más aún al tercero a costa de la sociedad.
Las conclusiones prácticas que se pueden obtener de lo dicho son:
– Que no es necesario que el acto concreto que se pretenda realizar esté comprendido en la enumeración de facultades que se suelen hacer en los estatutos de las sociedades, pues se entiende que tiene todas las necesarias para desarrollar el objeto. Incluso, esa enumeración de facultades puede ser ociosa y equívoca, pues en ningún caso puede limitar las que tiene el órgano ni tampoco otorgar otras que vayan más allá del objeto social, que es límite mínimo pero también máximo de las facultades de los administradores. Y ello podría suponer una ampliación indirecta e irregular del objeto.
– Que la concreción de los actos que están dentro del objeto es muy difícil y muchas veces sólo se puede hacer a posteriori. Dentro del objeto habrá que comprender los actos del giro o tráfico (vender zapatos en una zapatería) pero también los llamados neutros (comprar la sede social) que tienden indirectamente al objeto. A veces un aval o una donación, en principio contrarias al objeto, pueden estar encaminadas a él.
¿Cuánto dura el cargo de administrador en la S.A.?
En las sociedades anónimas, la duración se fijará en los estatutos, sin que pueda ser superior a cinco años, aunque cabe la reelección por periodos iguales (art. 126). Transcurrido el plazo, la inscripción del nombramiento no caduca hasta que se haya celebrado la siguiente junta general (en la que se pueda nombrar otro) transcurrido el plazo para la junta general ordinaria.
La reelección como consejero implica la continuidad de los cargos dentro del consejo que tuviera el reelegido, sin perjuicio de la posibilidad de revocación.
Aparte de por el transcurso del plazo por el que fueron nombrados, la terminación del nombramiento se puede producir por la separación de los administradores (que puede ser acordada por la junta general en cualquier momento, aunque no conste en el orden del día), por dimisión (notificada a la sociedad), fallecimiento, o por incurrir en alguna prohibición o incompatibilidad, en los supuestos especiales del artículo 132.
Ha producido algunos problemas prácticos la renuncia del administrador único o de todos los nombrados simultáneamente, porque cierra el paso a una convocatoria de la junta para nombrar nuevo administrador, y deja a la sociedad paralizada.
La Dirección General de Registros y Notariado se ha enfrentado ya varias veces al problema, denegando la inscripción de esa dimisión, pues una mínima diligencia obliga al administrador a continuar con su cargo hasta haber adoptado las medidas necesarias para proveer a dicha situación señaladamente convocar la junta general, con independencia de que una vez convocada ésta se constituya válidamente y llegue o no a adoptar acuerdos al respecto
¿Cuál es la duración del cargo en la sociedad limitada?
En las sociedades de responsabilidad limitada, la nueva ley admite el plazo de duración indefinida, aunque cabe la determinación de un plazo en los estatutos. Se acaba con la doctrina de la Dirección General que excluía a las sociedades limitadas de la limitación a cinco años, pero no admitía el plazo indefinido al exigir una determinación concreta (ello producía el absurdo de admitir un plazo de duración de cien años, pero no el indefinido). Se sigue además, ahora con rango de ley, un criterio igual al del reglamento en cuanto a la caducidad del nombramiento (artículo 60).
Para el caso de separación del administrador, la Ley establece como novedad que los estatutos no podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, lo que impide que los nombramientos iniciales se puedan "blindar" en los estatutos
¿Cuáles son los requisitos para ser nombrado administrador?
• Para ser administrador no se precisa ser socio, pero sí no incurrir en algunas de las prohibiciones que señalan tanto la Ley de Sociedades Anónimas como la de Sociedades Limitadas:
• Ser declarado en quiebra o concursado no rehabilitado.
• Ser menor de edad o incapacitado.
• Estar condenado a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público o por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales.
• Ostentar un cargo que impida ejercer el comercio.
• Ser funcionario de la Administración con cargo relacionado con la actividad de la sociedad.
• El nombramiento debe ser aceptado por el designado y desde ese momento produce efectos.
Contenido de la inscripción del nombramiento
• La certificación o el acta de nombramiento deberá expresar unos contenidos concretos para ser inscribible.
• En relación al nombramiento, deberá expresar la identidad del nombrado (nombre y apellido, estado civil, fecha de nacimiento, nacionalidad si son extranjeros, domicilio y DNI), fecha del nombramiento, plazo y cargo dentro del Consejo, en su caso.
• Deberá también constar la aceptación del nombrado si se aceptó en la misma reunión.
• Al aceptar el nombramiento, el administrador debe manifestar no encontrarse en ninguno de los supuestos de incompatibilidad legal (ver apoyo de la página 229).
• No obstante, cabe la aceptación posterior que se acreditará de igual manera o por escrito con firma legitimada o comparecencia ante el Notario en la escritura.
¿Qué es el poder de representación?
• Por regla general, la segunda de las funciones del órgano de administración, el poder de representación, "la firma" de la sociedad, será ejercitado por aquél, de acuerdo con su estructura: si es unipersonal, él sólo; si son varios administradores solidarios, cada uno íntegramente...
• Pero también cabe, en ciertos supuestos, que "la firma" no la tengan el órgano de administración en la misma forma que está estructurado:
• En las sociedades limitadas, es posible que siendo varios los administradores conjuntos o mancomunados, el poder de representación no se ejerza por todos, siempre que al menos sean dos.
• Tanto en las anónimas como en las limitadas, cabe que ese poder no lo tenga el propio consejo, sino algún miembro concreto (por ejemplo, el presidente), que es el que tendría la firma con carácter general, sin necesidad de ser determinado en cada uno de los acuerdos. Esta atribución del poder de representación la han de hacer los estatutos.
• Si no existe esa atribución de poder de representación, lo conserva el consejo como tal y, por tanto, para ejecutar sus acuerdos necesita delegar en alguno de los consejeros.
• Esta delegación puede ser permanente, en cuyo caso surge un cargo, el de consejero delegado, o la comisión ejecutiva (colegiada) que concentra también el poder de representación, más en este caso no por determinación de los estatutos, sino por acuerdo del propio Consejo.
• Esta delegación tiene gran importancia práctica, pues, a efectos de terceros, los actos del delegado son tanto como actos del mismo consejo y, por tanto, obligan a la sociedad como actos del órgano ejecutivo: ello exige cierto cuidado en la designación.
¿Cómo se retribuye a los administradores de la S.A.?
• El cargo puede ser retribuido o no. En caso de serlo, conforme al artículo 130, la retribución deberá ser fijada en los estatutos. De tratarse de una participación en ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.
• Ello significa que la retribución se calcula sobre los beneficios brutos deducidos los gastos, pero que sólo podrá ser pagada si quedan a salvo las indicadas reservas y dividendo.
• La Dirección General de Registros y Notariado ha tenido ocasión de pronunciarse en repetidas ocasiones sobre la forma de determinación estatutaria de la retribución de los administradores.
• La Dirección General ha indicado que no basta señalar un máximo de participación sin determinar exactamente el sistema, que no se puede dejar a la junta la facultad de fijarla, pues ha de ser fijada en estatutos.
La retribución en la S.L.
• Conforme al artículo 66, en principio, el cargo es gratuito en la sociedad limitada, a menos que los estatutos establezcan lo contrario y determinen el sistema de retribución.
• Tratando de paliar las dificultades que se habían producido con las anónimas, el artículo 66 precisa a continuación que si esa retribución tiene como base la participación en beneficios, los estatutos determinarán concretamente esa participación en ganancias, que se fijará para cada ejercicio por la junta general.
La responsabilidad de los administradores
• La Ley de Sociedades Anónimas, a la que se remite la nueva Ley de Sociedades Limitadas, ha agravado mucho la responsabilidad de los administradores.
• Bajo la normativa anterior los administradores sólo respondían en caso de malicia, abuso de facultades y negligencia grave.
• En la actualidad, el administrador responde frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo que, conforme al artículo 127 es la de "un ordenado comerciante y un representante leal".
• Esta responsabilidad es de carácter solidario entre todos los administradores y sólo se salvará el que pruebe que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocía su existencia o conociéndola hizo todo lo conveniente para evitar el daño, o al menos se opuso expresamente a él.
• No exonera de responsabilidad el hecho de que el acto haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
• El artículo 134 desarrolla esta acción social de responsabilidad, que debe ser exigida por la junta y sólo en el caso de que no sea convocada, competerá a los accionistas solicitar la convocatoria judicial o exigir conjuntamente la responsabilidad; si estos no actúan, corresponderá a los acreedores sociales. Esta acción está dirigida a proteger el patrimonio social, mediante el resarcimiento del daño sufrido.
• Sin perjuicio de ello, cabe la acción individual de responsabilidad, que corresponderá al socio o al tercero, frente a los actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses.
El administrador suplente
• La gran novedad legislativa en el complejo tema de los administradores es la posibilidad de nombrar un administrador suplente, para el caso de que cese por cualquier causa alguno de los titulares y por el plazo de tiempo que a éste le faltare, caso de haber plazo (artículo 59).
• Para el caso de que, muerto o cesado el administrador único, todos los solidarios, alguno de los administradores conjuntos, o la mayoría del consejo, no haya suplente, cabe la solicitud de convocatoria judicial de junta general por cualquier socio para el nombramiento de administradores.
• Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.
• Con esas nuevas normas se subsanan las delicadas consecuencias de la dimisión de los administradores en la sociedad anónima, no poco frecuente en la práctica.
